Наблюдательный совет
Роль Наблюдательного совета
Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью банка, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и Уставом ПАО Сбербанк к компетенции Общего собрания акционеров. Наблюдательный совет ежегодно избирается Общим собранием акционеров и подотчетен ему.
Компетенция Наблюдательного совета определена Уставом ПАО Сбербанк и Положением о Наблюдательном совете и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов банка. Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение исполнительным органам. Наблюдательный совет определяет стратегические цели и направления развития банка, а также основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов, в том числе соответствия такой деятельности утвержденной стратегии развития Сбербанка.
Наблюдательный совет отвечает за формирование, развитие и мониторинг эффективности системы корпоративного управления, а также за обеспечение информационной прозрачности деятельности банка.
Председатель Наблюдательного совета
Ключевую роль в работе Наблюдательного совета Сбербанка играет его Председатель, который организует и обеспечивает эффективную работу Наблюдательного совета. Председатель Наблюдательного совета избирается из числа членов Наблюдательного совета и не может одновременно занимать должность Президента, Председателя Правления банка.
Председатель руководит работой Наблюдательного совета и организует подготовку Плана работы совета, утверждает повестку дня заседаний совета, председательствует на Общем собрании акционеров банка.
На заседаниях Наблюдательного совета Председатель обеспечивает свободное обсуждение вопросов повестки дня, способствует выработке взвешенных решений, поддерживает конструктивную и доброжелательную атмосферу проведения заседаний.
Независимые директора. Старший независимый директор
В целях обеспечения эффективности принимаемых решений и поддержания баланса интересов различных групп акционеров в состав Наблюдательного совета избираются независимые директора. Независимыми директорами являются те директора, которые обладают достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, а также способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. В соответствии с критериями определения независимости директоров, Правил листинга Московской биржи, директор является независимым, если он удовлетворяет следующим критериям:
- не связан с эмитентом или существенным акционером эмитента;
- не связан с существенным контрагентом или конкурентом эмитента;
- не связан с государством или муниципальным образованием.
Независимые директора оказывают большое влияние на независимость, объективность, конструктивность принимаемых решений. Большое значение мнение независимых директоров имеет при рассмотрении вопросов стратегии и направлений развития банка, отчетов об их исполнении, оценке деятельности исполнительных органов, эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, работы Наблюдательного совета и его комитетов.
С 2015 года из числа независимых директоров назначается Старший независимый директор, основными задачами которого являются оказание содействия Председателю Наблюдательного совета, организация проведения оценки его работы, координация взаимодействия между независимыми директорами и выработка в необходимых случаях консолидированного мнения независимых директоров по рассматриваемому вопросу.
Наблюдательный совет осуществляет оценку статуса независимости членов совета. По результатам последней проведенной Наблюдательным советом в 2017 году оценки независимости членов совета пять директоров – Ахо Э.Т., Гилман М.Г., Меликьян Г.Г., Богуславский Л.Б., Уэллс Н. признаны полностью соответствующими критериям независимости, определенными Кодексом корпоративного управления Банка России и Правилами листинга Московской биржи.
В некоторых случаях Наблюдательный совет может признать директора независимым, несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности. Так, в отношении Мау В.А. в 2017 году было принято решение о признании его независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности со Сбербанком, Российской Федерацией, существенными контрагентами Сбербанка. Такое решение принято Наблюдательным советом в связи с тем, что связанность по указанным критериям не является существенной и не оказывает влияния на способность Мау В.А. действовать добросовестно и разумно в интересах банка и его акционеров, а также формировать объективные и независимые мнения и суждения.
Состав Наблюдательного совета
В соответствии с Уставом ПАО Сбербанк состав Наблюдательного совета избирается Общим собранием акционеров в количестве 14 человек. Наблюдательный совет возглавляет Председатель, который имеет двух заместителей.
В состав Наблюдательного совета избираются исполнительный директор (представитель менеджмента), независимые и неисполнительные (внешние, не являющиеся сотрудниками банка) директора, при этом из числа независимых директоров избирается Старший независимый директор.
По состоянию на 31 декабря 2017 года в состав Наблюдательного совета Сбербанка входили 6 независимых директоров, 7 неисполнительных и 1 исполнительный директор. Состав Наблюдательного совета после годового Общего собрания акционеров в 2017 году не претерпел существенных изменений. Акционерами банка в состав совета впервые были избраны Орешкин М.С. – Министр экономического развития РФ (неисполнительный директор), Скоробогатова О.Н. – первый заместитель Председателя Банка России (неисполнительный директор), Богуславский Л.Б. – основатель международной инвестиционной компании ru-Net Limited (независимый директор).
Состав Наблюдательного совета покинули Силуанов А.Г. – Министр финансов РФ (неисполнительный директор), Тулин Д.В. – первый заместитель Председателя Банка России (неисполнительный директор), Профумо А. – председатель Совета директоров Equita Sim S.P.A. (Италия) (независимый директор).
- определение кадровых потребностей и планирование преемственности;
- разработка и внедрение прозрачной системы выдвижения кандидатов в Наблюдательный совет;
- оценка кандидатов в члены Наблюдательного совета;
- оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета;
- коммуникации банка с акционерами по вопросам выдвижения кандидатов в Наблюдательный совет;
- организация программ введения в должность и профессионального развития членов Наблюдательного совета.
Состав Наблюдательного совета сбалансирован по навыкам, опыту и независимости, что позволяет членам совета эффективно исполнять свои функции. Члены Наблюдательного совета соответствуют квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации, предъявляемым законодательством Российской Федерации, обладают знаниями и опытом в областях, соответствующих основным направлениям деятельности банка, имеют разный возраст, гендерную и национальную принадлежность.
Краткие биографические данные о членах Наблюдательного совета
1975 – Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова по специальности «Политическая экономия»;
1978 – Аспирантура Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова, кандидат экономических наук, доцент
1978 – Всесоюзный заочный финансово-экономический институт по специальности «Финансы и кредит»;
1997 – Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации по специальности «Менеджмент в условиях рынка»
1998 – Московский государственный университет экономики, статистики и информатики, кандидат экономических наук
1983 – Ленинградский государственный университет им. А.А. Жданова по специальности «Политическая экономия»;
1987 – Аспирантура Института экономики Академии наук СССР, кандидат экономических наук
1975 – Московский финансовый институт по специальности «Финансы и кредит»
2004 – магистратура Высшей школы экономики (Москва, Россия) по направлению «Экономика»
1990 – Московский институт народного хозяйства им Г.В. Плеханова (с отличием);
1995 – Калифорнийский университет (США), МВА по управлению в экономике
1993 – Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова по специальности «Экономическая кибернетика»
1990 – Омский государственный университет им. Ф.М. Достоевского по специальности «Правоведение»;
1993 – аспирантура юридического факультета Санкт-Петербургского государственного университета;
2011 – кандидат экономических наук
1970 – Университет Пенсильвании, степень бакалавра наук (BS) в области экономики (Wharton School) и степень бакалавра искусств (BA) в области политологии (College of Liberal Arts);
1971 – Сертификат Международных исследований в Школе международных исследований университета Джона Хопкинса в Болонье;
1972 – Лондонская школа экономики, степень магистра наук (M.Sc);
1981 – Лондонская школа экономики, степень доктора философии (Ph.D) в экономике
1981 – Московский институт народного хозяйства им. Г.В. Плеханова, экономический факультет;
1987 – Институт экономики Академии наук СССР, кандидат экономических наук;
1994 – Институт экономики Академии наук СССР, доктор экономических наук;
1999 – Университет Пьер Мендес Франс Гренобль (Франция), степень Ph.D в экономике
1974 – Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова по специальности «Политическая экономия»;
1977 – аспирантура Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова, кандидат экономических наук
1973 – Московский государственный университет путей сообщения, «Прикладная математика»;
1996 – доктор технических наук
1980 – Университет Хельсинки (Финляндия), Политическая история, магистр социальных наук
1993 – Оксфордский университет (с отличием), степень МА по специальности «Современная история», «Современный язык»;
2000 – Бизнес-школа INSEAD (Франция), степень МВА
Страхование ответственности
Ответственность всех членов Наблюдательного совета, связанная с исполнением ими обязанностей в банке, застрахована по Договору страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний. Страхование необходимо, так как у членов Наблюдательного совета отсутствует гарантированная возможность покрытия убытков, которые могут быть причинены банку их ошибочными действиями.
Страхование ответственности D&O представляет собой страхование ущерба от неверного действия ответственных лиц и является лучшей практикой, рекомендованной Стратегией развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года, утвержденной Правительством РФ, Кодексом корпоративного управления Банка России, и предусмотрено Кодексом корпоративного управления Сбербанка.
Адаптация и профессиональное развитие членов Наблюдательного совета
В Сбербанке существует практика введения в должность вновь избранных членов Наблюдательного совета посредством организации для них специального ознакомительного мероприятия «Вводный курс для членов Наблюдательного совета» с участием ключевых топ-менеджеров банка, кураторов функциональных блоков и других ключевых сотрудников банка.
Основной целью данного мероприятия является сокращение сроков введения в должность вновь избранных членов Наблюдательного совета, позволяя им принимать самое активное участие в работе Наблюдательного совета непосредственно с момента избрания. В ходе «Вводного курса» вновь избранные члены Наблюдательного совета знакомятся со Стратегией Сбербанка, его системой корпоративного управления, распределением обязанностей между исполнительными органами, системой управления рисками и внутреннего контроля и другой существенной информацией о деятельности банка.
В помощь вновь избранным членам Наблюдательного совета банк выпускает также специальный интерактивный Справочник, содержащий основную актуальную информацию о банке, его организационной структуре, системе корпоративного управления, основных правах и обязанностях членов Наблюдательного совета и другую полезную информацию.
Большое внимание уделяется также дальнейшему развитию профессиональных навыков членов Наблюдательного совета. В банке предусмотрена организация специальных программ по повышению квалификации, обмену опытом и получению необходимых знаний, учитывающих индивидуальные потребности каждого члена Наблюдательного совета.
В 2017 году для членов Наблюдательного совета были организованы специализированные семинары «Управление рисками» и «IT-технологии», а также впервые проведена стратегическая сессия «Эволюция Совета директоров в цифровую эру» в формате интерактивного круглого стола. В рамках программы «Эволюция Совета директоров в цифровую эру» обсуждались вопросы повышения эффективности деятельности Совета директоров:
- использование подходов передовых коммуникаций на заседаниях, применение в работе Agile-методов;
- использование информационных технологий для формирования повесток заседаний;
- анализ наиболее актуальных вопросов повесток заседаний, которые рассматриваются Советами директоров крупнейших мировых банков и компаний.
Оценка деятельности
Оценка деятельности Наблюдательного совета осуществляется по следующей схеме: один раз в три года проводится внешняя оценка деятельности с привлечением независимого консультанта, а в остальное время Наблюдательный совет проводит ежегодную самостоятельную оценку качества своей работы (через анкетирование). Последняя внешняя оценка была проведена в 2016 году по итогам 2015 года.
В начале 2018 года Наблюдательный совет провел самостоятельную оценку эффективности своей деятельности по итогам 2017 года. Результаты оценки показали высокий уровень организации работы Наблюдательного совета и его комитетов, внутренней эффективности и взаимодействия между советом и банком, выполнение Наблюдательным советом поставленных задач. Члены Наблюдательного совета положительно оценили качество подготовки материалов, выносимых на рассмотрение Наблюдательного совета, в том числе: финансово-управленческих отчетов, отчетов по управлению рисками, отчетов о состоянии корпоративного управления. В качестве основного достижения 2017 года отмечена эффективная совместная работа Правления и Наблюдательного совета в ходе разработки Стратегии развития Сбербанка 2020. Также отмечено существенное улучшение практик корпоративного управления в части профессионального развития членов Наблюдательного совета (проведение обучающих программ), включая программу введения в должность вновь избранных директоров.
По результатам оценки были определены фокусы внимания в работе Наблюдательного совета: контроль и управление расходами банка, развитие кадрового резерва, управление и контроль над рисками/ аппетитом к риску, управление в кризисных ситуациях.
О работе Наблюдательного совета в 2017 году
В 2017 году Наблюдательным советом было проведено 52 заседания, 7 из которых состоялись в очной форме, а 45 – в форме заочного голосования. Всего на заседаниях было рассмотрено более 120 вопросов. В течение года Наблюдательным советом были утверждены Стратегия развития Сбербанка 2020, новая Дивидендная политика, Политика обеспечения преемственности членов Наблюдательного совета, рассмотрены вопросы приоритетных направлений деятельности банка – информационных технологий, кибербезопасности, стратегии управления рисками и капиталом, корпоративного управления, вопросы назначений и прекращения полномочий членов Правления, заслушаны отчеты менеджмента о финансовых результатах деятельности банка, о предоставлении согласия на совершение сделок с заинтересованностью и другие вопросы.
Корпоративный секретарь
В целях обеспечения соблюдения требований действующего законодательства, Устава и внутренних документов банка, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров, содействия в развитии практик корпоративного управления, в банке введена должность корпоративного секретаря.
Корпоративный секретарь назначается на должность Наблюдательным советом, ему же подотчетен и подконтролен в своей деятельности. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении Президента, Председателя Правления банка.
Деятельность корпоративного секретаря регулируется Положением о корпоративном секретаре, утверждаемым Наблюдательным советом банка.
с 12.09.2014 по н. вр. – Корпоративный секретарь ПАО Сбербанк - Руководитель Службы корпоративного секретаря
с января 2014 - сентябрь 2014 – Руководитель Службы корпоративного секретаря ОАО «Сбербанк России»
с июля 2011 – н. вр. – Председатель Совета Ассоциации общероссийской общественной организации «Национальное объединение корпоративных секретарей»
2000 – 2014 – Корпоративный секретарь, Начальник Управления корпоративных отношений ОАО «Северсталь»
2000 – Московская государственная юридическая академия (факультет правоведения)
2002 – Кандидат филологических наук (английский язык)
2008 – Бизнес-школа университета Нортумбрия по программе МВА (Великобритания)
2017 – Обучение по Международной программе сертификации членов советов директоров IoD Chartered Director (Институт директоров Великобритании), сертификат Dip Iod
2008 – Победитель в номинации «Корпоративный секретарь» национальной Премии «Директор года»
2016 – Победитель в номинации «Лучший директор по корпоративному управлению» национальной Премии «ТОП-1000 российских менеджеров»